Limited Şirkette Hisse Devri Nasıl Yapılır? Noter Sözleşmesi, Ticaret Sicili ve 2 Yıl Değer Artış Kazancı İstisnası

Limited şirketlerde hisse devri, Anonim Şirketlere (A.Ş.) kıyasla çok daha sıkı şekil şartlarına ve ağır vergilendirme kurallarına tabidir:

Hisse Devrinin 4 Zorunlu Aşaması:

1. Noter Şartı (TTK m. 595): Limited şirket ortaklık payının devri mutlaka noter huzurunda yazılı pay devir sözleşmesi ile yapılmalıdır. Notersiz yapılan adi sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.
2. Genel Kurul Onayı: Şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa, ortaklar genel kurulu devri onaylamalıdır (Genel kurul onay vermezse devir geçersiz kalır).
3. Pay Defterine Kayıt: Devir işlemi şirket müdürleri tarafından şirketin fiziki Pay Defterine işlenmelidir.
4. Ticaret Sicili Tescil ve İlanı: Noter onaylı sözleşme ve genel kurul kararı Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne verilerek sicil gazetesinde tescil ve ilan ettirilir.

Kritik Vergi Farkı (2 Yıl İstisnası Tuzağı):
Gelir Vergisi Kanunu Mükerrer 80. maddesindeki '2 yıl elde tutulan hisselerin satışından doğan kazanç gelir vergisinden istisnadır' kuralı yalnızca Anonim Şirket pay senetleri için geçerlidir! Limited şirket hissenizi 10 yıl sonra dahi satsanız, iktisap bedeli ile satış bedeli arasındaki fark Değer Artış Kazancı olarak %15 - %40 arasında gelir vergisine tabidir. Bu sebeple hisse satışı veya yatırım planlayan limited şirketlerin önceden Anonim Şirkete dönüşmesi tavsiye edilir.